NXPの商取引条件

NXPの商取引条件

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本商取引条件（以下「本条件」）において、「売主」とはNXPを意味し、「買主」とは、(i)売主から製品（下記第1条に定義）またはサービス（下記第3条に定義）を購入する、または(ii)売主からソフトウェア（下記第1条に定義）を取得する個人または法人を意味します。特定の売主の請求エンティティによる販売に適用される本条件からの逸脱は、付録Aに記載されています。

1. 契約

本条件は、売主と買主との間のすべての契約に適用され、その一部を構成するものとし、見積り、申込み、承諾、受領確認、注文確認など、関連するすべての契約締結前の文書および通信（それぞれを以下「契約」）にも適用されるものとします。ただし、両当事者が署名した別個の書面による契約を締結し、その契約において本条件の適用を明示的に排除している場合を除きます。

「製品」とは、売主のハードウェア製品をいい、売主が当該ハードウェア製品に組み込んだファームウェアを含みます。「ソフトウェア」とは、製品とともに使用するために売主がライセンスを許諾するコンピュータ・プログラムをいい、売主が製品に組み込んだファームウェアを除きます。「システム」とは、(i)ボード上の1つ以上の製品または(ii)ボード上の1つ以上の製品とソフトウェアの組み合わせであって、売主がパッケージとして、単一の価格で、または単一の部品番号で提供するものをいいます。「システム」とは、(i)ボード上の1つ以上の製品または(ii)ボード上の1つ以上の製品とソフトウェアの組み合わせであって、売主がパッケージとして、単一の価格で、または単一の部品番号で提供するものをいいます。「サービス」とは、開発、統合、トレーニング、サポートなど、製品、システムまたはソフトウェアに関連して売主が提供するサービスをいいます。

本条件は、売主による製品、システムまたはサービスの供給、販売もしくは提供、およびこれらに対応する買主による購入もしくは受領、またはソフトウェアのライセンス許諾に関する、売主と買主との間の契約のすべての条件を構成します。売主が本条件を含む、または本条件に言及する文書を発行する前後を問わず、買主が発行する文書（本第1条で後述するプル文書を含む）に記載された条件については、売主はこれを明示的に拒絶し、適用しないものとします。当該文書は、売主が行ういかなる販売またはライセンス許諾にも一切適用されず、また、売主と買主が書面により明示的に別段の合意をしない限り、売主をいかなる形でも拘束しません。いかなる契約も、売主が他の条件を受諾したことを意味するものではなく、売主は本条件以外の条件に基づいて契約を締結する意図を有しません。本条件は、買主が適用を主張する可能性のあるその他の条件、または法律、法令、商慣行もしくは従前の取引関係により黙示されるその他の条件を排除して適用されます。買主からの通信に記載された条件に対して売主が異議を申し立てなかった場合でも、本条件を放棄したものとはみなされません。見積りまたは申込み（いずれも以下「オファー」）は、買主がオファーに含まれるすべての条件を変更することなく受諾することを明示的な条件として行われるものとします。買主によるオファーの受諾は、(i)買主または買主の代表者による書面もしくは口頭での受諾、(ii)買主による製品、システム、ソフトウェアもしくはサービスの引渡しの受領、製品、システム、ソフトウェアもしくはサービスの第1回分の購入代金の支払い（該当する場合）、または買主の代表者による受諾、(iii)買主による引き渡された製品、システムまたはソフトウェアの使用、(iv)買主または買主の代表者による、オファーの受諾と整合するその他の行為のいずれかによって示すことができます。買主の包括購買注文に応じてオファーまたは確認書が送付された場合、買主が（電子的方法その他の方法を問わず）追加の購買注文（以下「プル文書」）を提出するかどうか、また、売主がプル文書に対する確認書を発行するかどうかにかかわらず、本条件を含む当該オファーまたは確認書の条件が、買主によるすべての「プル」または売主によるすべての引渡しに適用されます。プル文書に記載されたすべての条件は拒否されるものとします。

売主のオファーは、当該オファーに売主が定めた期間内、または期間の定めがない場合はオファーの日付から30日以内に受諾することができます。ただし、売主は、買主による当該オファーの受諾を売主が受領する前であれば、いつでもオファーを撤回または取り消すことができます。

売主が買主から注文を受領し、当該注文が売主のオファーに対する回答ではない場合、または売主が、売主のオファーもしくは確認書の内容と異なる注文、承諾もしくはその他の書面を買主から受領した場合、当該注文、承諾または書面は、それぞれ、単にオファーの要請とみなされます。

売主のために活動する第三者の受注仲介者、連絡担当者、代理人または販売担当者が行ったオファーに対する買主の受諾は、売主による明示的な確認があった場合に限り、売主と買主との間の合意を構成します。

本条件において、「関連会社」とは、ある当事者を支配する、当該当事者に支配される、または当該当事者と共通の支配下にある事業体をいいます。「支配」とは、他の事業体の議決権株式の50%を超える持分を直接もしくは間接的に実質所有すること、または議決権株式が存在しない場合には、当該事業体に対する意思決定権限を有することをいいます。事業体は、このような支配関係が存在する期間に限り、関連会社とみなされます。

2. 価格

契約に定める価格はすべて米ドル建てとし、製品、システム、ソフトウェアまたはサービスに適用される、現在または将来制定される運賃、保険料もしくは配送料、または税金、関税、その他これらに類する公租公課を含みません。売主が法令により税金、関税その他これらに類する公租公課を支払いまたは徴収する義務を負う場合、売主はこれら、および運賃、保険料、配送料を販売価格に加算し、買主はこれらを代金とともに支払うものとします。

製品、システム、ソフトウェアまたはサービスの供給価格は、売主が発行した有効なオファーのうち最新のものに記載された価格とします。有効な売主のオファーがない場合は、売主の価格表（請求に応じて提供）に掲載された価格とします。価格表は、買主への事前の通知なく変更される場合があります。

すべての製品およびシステムの価格は、インコタームズ2020の運送人渡し (FCA) 条件（発送国の空港または売主が指定するその他の施設）に基づきます。

売主は、製品、ソフトウェア、システムまたはサービスの引渡し前であればいつでも、その時点における売主の費用を反映するために、価格を引き上げる権利を留保します。

3. サービス

サービスは、実費精算方式により、サービス提供時点における売主の時間単価、または両当事者が書面で相互に合意した料金で提供されるものとします。売主は、売主が合意した提供スケジュールに従って、合意された成果物を提供するために、商業上合理的な努力を払うものとします。売主は、関連するサービスの提供日以降に買主に請求するものとします。売主は、サービスの提供に使用されるすべての資料、文書およびソフトウェア、ならびにサービスの提供中に作成された、またはサービスの結果として生じた成果物について、全世界における一切の権利、権原および利益を所有し、引き続き所有するものとします。サービスの提供に際して売主によって、または売主に代わって創出されたすべての知的財産権の権原は、売主に帰属するものとします。これには、カスタム製品（下記第7条に定義）またはソフトウェアの設計、開発および製造に関して売主が創出した知的財産権が含まれますが、これらに限定されません。また、サービスの提供において売主によって、または売主に代わって使用されるいかなる知的財産権についても、買主への権原の移転または買主に対するライセンスの許諾は行われないものとします。

4. ソフトウェア、ドキュメントおよび知的財産に関する権利

売主と買主との間の別個のライセンス契約に別段の定めがない限り、本第4条の条件がソフトウェアに適用されるものとします。

ソフトウェアは、売主により販売されるものではなく、ライセンス許諾されるものです。売主は、自己およびその関連会社を代表して、ソフトウェアが提供された1つ以上の製品と組み合わせる場合に限り、ソフトウェアを機械可読形式で社内使用および頒布するための、譲渡不能かつ非独占的なライセンスを買主に許諾します。当該製品が単体で買主に提供されるか、システムの一部として提供されるかを問いません。また、ソフトウェアの複製数は、製品またはシステム1単位につき1部に限られます。いかなるソフトウェアのソース・コードについても、買主には何らの権利またはライセンスも許諾されません。買主は、ソフトウェアおよび関連ドキュメントに記載された売主（またはそのライセンサー）のすべての著作権表示およびその他の所有権表示を原状のまま維持し、複製物にもこれらを表示するものとします。

売主は、自己およびその関連会社を代表して、ドキュメントが提供された製品またはシステムとともに、機密ではないドキュメントを使用、複製および頒布するための非独占的なライセンスを買主に許諾します。ただし、複製数は製品またはシステム1単位につき1部に限られます。

ファームウェアが製品に組み込まれている場合、当該製品が単体で買主に提供されるか、システムの一部として提供されるかを問わず、当該製品の供給は、そのファームウェアに対する所有権または権原の移転を構成するものではありません。また、ファームウェアの「販売」に関するすべての言及は、売主およびその関連会社が当該製品とともにファームウェアを使用するためのライセンスを許諾することを意味するものとみなされます。

製品、システム、ソフトウェアまたはドキュメントの全部または一部について、買主は、以下の行為を行う権限を有さず、また、これらを行わないことに同意するものとします。
(i)適用法令により明示的に認められる範囲を除き、リバース・エンジニアリング、逆コンパイル、復号、逆アセンブル、その他ソース・コード、アイデア、技術またはアルゴリズムを導出しようとする行為、
(ii)変更または二次的著作物の作成、
(iii)所有権に関する表示または通知の削除もしくは変更、
(iv)ソフトウェアを他のソフトウェアに統合、リンクまたは組み込むこと、
(v)買主の特許または特許出願のいずれかが製品、システム、ソフトウェアもしくはドキュメントに及ぶかどうかを判断しようとすること、または製品、システム、ソフトウェアもしくはドキュメントに基づいて買主の特許もしくは特許出願を作成もしくは変更すること。買主が製品、システム、ソフトウェアまたはドキュメントの全部または一部について変更物または二次的著作物を作成した場合、買主は、当該変更物または二次的著作物について、製造、使用、販売、輸入、商業化、サブライセンス、および複製するための、撤回不能で全世界的かつ永続的なライセンスを、買主へのいかなる支払いもなく、売主およびその関連会社に許諾するものとします。本条件に基づく買主の権利は、ソフトウェアまたはソフトウェアの二次的著作物に対し、オープン・ソース・ソフトウェアのライセンス条件に基づくライセンスを要求することとなり得る行為を買主が行わないことを条件とします。このようなライセンス条件には、たとえば、ソース・コードの開示、二次的著作物を開発する許可などの知的財産権に基づくライセンスの許諾、その他オープン・ソース・ソフトウェアに一般に関連する権利の付与または義務の負担を要求することが含まれます。

買主が本条件に違反した場合、買主に対するソフトウェアおよびドキュメントのライセンスは自動的に終了するものとします。買主は、本第4条の規定への違反に起因または関連して生じる損害または費用について、売主およびその関連会社を補償し、免責するものとします。また、買主は、当該違反に起因または関連して生じる請求、要求、訴訟または手続きに対する防御のために売主およびその関連会社が負担したすべての費用および経費を償還するものとします。

本条件において明示的に許諾される権利を除き、(i)売主およびその供給者は、買主に提供され、または利用可能とされたすべての製品、システム、ソフトウェアおよびドキュメントについて、それらに係るすべての知的財産権とともに、一切の権利、権原および利益を留保し、(ii)特許、特許出願、著作権、営業秘密、商標、商号、サービス・マーク、マスク・ワークまたはその他の知的財産権について、その他の明示または黙示のライセンス、権利もしくは利益は、本条件に基づき一切許諾されません。

ソフトウェアに含まれるサード・パーティ・ソフトウェア（オープン・ソース・ソフトウェアを含む）は、ドキュメント、ソフトウェアその他の方法により買主にその旨が明示されている場合、異なるライセンス条件に基づいて提供されます。

製品もしくはシステムの供給、ソフトウェアのライセンス許諾、および本条件は、以下のいかなる権利、ライセンスまたは免責を付与するものとも解釈されません。

1. 製品、システムまたはソフトウェアが使用される可能性のある組み合わせ、機械もしくは工程（ただし、売主が供給する製品のみから構成される組み合わせを除く）、または製品、システム、ソフトウェアもしくはドキュメントの変更物に関する知的財産権に基づく権利、ライセンスまたは免責。
2. 商標、商号もしくはブランド名、会社名、その他の名称もしくは標章、またはそれらの短縮形、略称もしくは模倣物に関する権利、ライセンスまたは免責。
3. 標準化団体によって制定された、または少なくとも2社の企業間で合意された業界標準を対象とする知的財産権に基づく権利、ライセンスまたは免責。
4. 別個のライセンスを取得する必要がある旨、またはライセンスが明示的にも黙示的にも許諾されない旨を、売主もしくはその関連会社が買主に通知した、または公表した知的財産権に基づく権利、ライセンスまたは免責。

5. 支払い

1. 売主と買主との間で書面により別段の合意がない限り、売主は、製品、システム、ソフトウェアまたはサービスの引渡しまたは提供時に、引き渡された製品、システム、ソフトウェアまたは提供されたサービスの代金を買主に請求することができます。支払期限は、請求書の日付から30日以内とします。すべての支払いは、売主が指定する口座に対して行うものとします。引渡しが分割で行われる場合、各回の引渡しについて個別に請求することができ、それぞれの支払期限までに支払うものとします。早期支払いによる割引は認められません。支払いが遅延した場合、支払期限から全額が支払われるまで、年率18%または適用法令で認められる最高利率のいずれか低い方の利率で遅延利息が発生します。さらに、買主は、支払遅延額の回収に関連して売主が負担したすべての費用（弁護士費用および為替差損を含むが、これらに限定されない）を支払うものとします。
2. 買主から売主に支払われるすべての手数料および金額には、付加価値税、物品・サービス税、売上税、使用税、消費税、またはその他の同様の税金（総称して以下「VAT」）は含まれません。本条件に定める取引にVATが適用される場合、売主は当該VATを明記した請求書を買主に発行します。売主が請求書に上記VATを記載していることを条件として、買主は当該支払いについて適正に課されるVATを売主に支払うものとします。買主が売主に対し、(i)有効な再販売証明書もしくは免税証明書、(ii)税金を直接支払う権限を証する書類、または(iii)当該税金が適用されないことを示す、売主が合理的に受け入れ可能なその他の証拠を提出した場合、売主は当該税金を買主に請求、またはその他の方法で買主から徴収しようとしないものとします。

   買主が、本条件に基づく購入に関連する税金を法令により源泉徴収し、納付する義務を負う場合、買主は、買主が支払った当該源泉徴収税について売主が税額控除または還付を請求するための証拠として十分な、税務当局またはその他の政府当局が発行した正式な納税証明書またはその他の証拠を売主に提出するものとします。

3. 売主が合意した製品、システムもしくはソフトウェアのすべての引渡し、またはサービスの提供は、売主による信用承認を条件とします。売主の判断において、買主の財務状態では上記の支払条件による製造、サービスの提供、または製品、システムもしくはソフトウェアの引渡しを正当化できない場合、売主は、引渡しの条件として、代金の全部もしくは一部の前払いまたはその他の支払条件を要求することができます。また、売主は、信用供与、引渡しまたは売主によるその他の履行を停止、延期または取り消すことができます。
4. 買主が、特別な設計、エンジニアリング作業または生産用資材などについて売主に支払うことのある一時費用を支払った場合でも、当該設計、エンジニアリング作業または生産用資材に対する権原が買主に移転することはなく、その権原は引き続き売主に帰属します。
5. 買主は、売主に対して支払うべき金額を相殺、留保または減額してはなりません。手数料および諸費用を支払う買主の義務は、本条件に定めるその他の義務から独立した義務とします。
6. 買主が本条件に違反した場合（支払期限までに料金を支払わない場合を含むが、これに限定されない）、売主は、当該違反が是正されるまで、サービスの提供ならびに製品、システムまたはソフトウェアの引渡しを拒否する権利を有し、信用供与、引渡しまたは売主によるその他の履行を停止、延期または取り消すことができます。この権利は、本条件、法律または衡平法に基づき利用可能なその他の権利および救済手段に追加して認められるものであり、これらに代わるものではありません。

6. 引渡し、数量および検査

1. 製品およびシステムは、インコタームズ2020のFCA条件に基づき、発送国の空港または売主が指定するその他の施設において引き渡されるものとします。売主が通知または確認した引渡日は概算にすぎず、記載された引渡日の前後の合理的な期間内に引渡しが行われたことを理由として、売主が責任を負うこと、または買主に対する義務に違反したことにはなりません。売主は、買主が合意された引渡日より十分前に必要な注文情報および引渡し情報をすべて提供することを条件として、売主が通知または確認した引渡日を満たすよう、商業上合理的な努力を払うものとします。
2. 買主は製品またはシステムが引き渡されたことについて異議を申し立てる場合、売主の請求書の日付から90日以内に売主に引渡証明を請求しなければならず、当該期間内に請求しない場合、引渡しは完了したものとみなされます。買主は、不引渡しについて売主に書面で通知し、売主にその是正のために30日間の期間を与えるものとします。売主が30日以内に是正しない場合、買主の唯一かつ排他的な救済手段は、契約のうち影響を受け、かつ引き渡されていない部分を解除することとします。
3. 製品およびシステムに対する権原は、売主（または売主に代わる通関業者）が売主の出荷地点において輸出通関手続きを完了した後、買主に移転します。製品およびシステムの滅失・毀損の危険は、適用されるインコタームズに従って売主が引渡しを行った時点で買主に移転します。
4. 買主は、製品およびシステムの引渡し時にこれらを受領するものとします。買主が引渡しを受けない場合、売主は買主の費用負担で製品およびシステムを委託扱いで引き渡し、買主に当該製品およびシステムの代金を請求することができます。
5. カスタム製品について、売主は各注文品目の注文数量に対して最大10%の範囲で増減した数量を引き渡すことができます。引渡数量は受け入れられ、実際の引渡数量に単価を乗じた金額が支払われるものとし、これをもって、注文数量に関する契約上の各当事者の義務が完全に履行されたものとします。
6. 売主に製品もしくはシステムの不足が生じた場合、または何らかの理由で生産が縮小された場合、売主は、その単独の裁量により、利用可能な生産能力、製品およびシステムを顧客間で配分することができます。その結果、売主は、該当する場合、買主に対して責任を負うことなく、契約に定められた数量を下回る製品およびシステムを買主に販売し、引き渡すことができます。
7. 買主は、製品またはシステムが引渡先に到着した時点でこれらを検査し、(a)製品またはシステムの損傷、(b)製品と売主の仕様との不一致であって、検査により明らかである、または明らかになるべきもの、(c)受領した製品またはシステムの数量と引渡しに添付された書類に記載された数量との不一致のいずれかについて、7暦日以内に売主に書面で通知するものとします。当該期間内に通知しない場合、製品またはシステムは買主によって受領されたものとみなされます。買主が損傷または不一致について売主に通知した場合、買主は売主に対して該当する製品またはシステムを検査するための合理的な機会を与えるものとします。

7. カスタム製品

売主は、ASICまたはASSPなど、買主固有のニーズに合わせ、買主の仕様または要件に従って設計および製造される製品（以下「カスタム製品」）について、独占的な権利を有するものとします。売主は、設計、マスク、データベース・テープおよびソース・コードに対する権原および占有を保持するものとします。標準セル、メガセル、ベース・アレイまたはソフトウェア・ライブラリを含むがこれらに限定されない、カスタム製品の設計の個々のセグメントまたは部分は、売主の財産であり、売主はこれらを他の設計に使用することができます。また、買主は、売主が設計および製造したカスタム製品の一部として使用する場合を除き、これらを使用することはできません。カスタム製品の仕様もしくは要件が変更もしくは追加された場合、または設計上の予期せぬ問題が生じた場合、売主は価格もしくはスケジュールまたはその両方を変更することができます。

8. スケジュール変更およびキャンセル

注文または契約の全部または一部について、売主の事前の書面による同意なく、スケジュールを変更またはキャンセルすることはできません。

9. 不可抗力

以下のいずれかに該当する場合、売主は履行不能または履行遅延について責任を負わないものとします。

1. 当該履行不能または履行遅延が、製造工程の中断により、売主による製品またはシステムの製造量が予想を下回ったことに起因する場合
2. 当該履行不能または履行遅延が売主の責めに帰すべき事由によるものでない場合
3. 当該履行不能または履行遅延が、本第9条において以下に定義する不可抗力、または法令に定める不可抗力により生じた場合

履行不能が売主の責めに帰すべき事由によるものでない場合、当該履行不能が継続している間、契約の関連部分の履行は停止されるものとし、売主は当該履行不能により生じるいかなる損害についても買主に対して責任を負わないものとします。

「不可抗力」とは、売主の合理的な支配を超える状況または事由（契約締結時に予見可能であったかどうかを問わない）であって、その結果、売主にその義務の履行を合理的に要求することができないものをいいます。このような状況または事由には、天災、戦争、内戦、テロ行為、暴動、ストライキ、火災、洪水、地震、労働争議、感染症の流行、政府による規制その他これに類する措置、貨物輸送の禁止、必要な許可、ライセンスもしくは認可の取得不能、供給者もしくは下請業者による不履行もしくは遅延、または輸送手段、施設、燃料、エネルギー、労働力、材料もしくは部品を確保できないこと、もしくはその確保が現実的でないことが含まれますが、これらに限定されません。不可抗力が連続して3か月間継続した場合（または当該遅延が連続して3か月間継続すると売主が合理的に予想する場合）、売主は買主に対して何ら責任を負うことなく契約の全部または一部を解除することができます。

10. 限定保証および免責

1. 一般条項。下記第10(e)項に定める場合を除き、売主は、通常の使用条件下において、製品が買主への引渡し時点で材料上または製造上の欠陥がなく、該当する場合、当該製品に関する売主の仕様に実質的に適合することを保証します。本条において、「売主の仕様」とは、当該製品について売主が発行した該当製品リリース通知、ユーザー・マニュアル、アプリケーション・ノート、またはこれらに相当する正式なリリース文書に明示的に記載された技術仕様のみをいいます。買主は、保証請求の対象となる不適合製品について、返品がその時点で有効な売主の返品承認方針に準拠し、かつ、売主が発行した必要事項記入済みの返品承認書が添付されている場合に限り、売主が指定する施設に発送することができます。保証に基づく調整が行われる場合、売主は運送費を負担します。返品された製品に欠陥または不適合が認められなかった場合、買主は当該返品製品の代金ならびに関連する運送費、試験費および取扱費を負担するものとします。上記にかかわらず、製品の滅失・毀損の危険が買主に移転した後に、環境試験もしくはストレス試験、誤用、不注意、不適切な設置、事故、不適切な修理、改変、変更、不適切な保管、不適切な輸送または不適切な取り扱いに起因して、申し立てられた欠陥または不適合が生じたことが判明した場合、売主は保証違反に関するいかなる義務も負いません。買主による購入に関連して提供される技術的助言もしくは支援、照会、認定/試験データ、施設またはサービスによって、本保証の範囲が拡大されることはなく、また、いかなる義務または責任も生じないものとします。
2. 制限。第10(a)項に定める明示的保証は、買主に対してのみ直接適用され、買主の顧客、代理人または代表者には適用されません。本条件に明示的に定める場合を除き、すべての製品、システム、ソフトウェアおよびサービスは、「現状有姿」で売主により提供され、買主により受領されるものとします。第10(a)項に定める明示的保証は、明示または黙示を問わず、その他すべての保証に代わるものとします。これには、(i)特定目的への適合性、商品性または知的財産権の非侵害に関する黙示の保証、(ii)製品、システム、ソフトウェアまたはサービスが売主による実演もしくは約束に適合するとの保証、または(iii)当事者間の従前の取引関係から生じ得る保証が含まれますが、これらに限定されません。その他すべての保証について、売主は本条件により明示的に否認します。
3. 保証期間。下記第10(d)項および第10(e)項に定める場合を除き、製品の保証期間は買主への引渡日から1年間とします。
4. ダイおよびウェハの保証期間。ダイおよびウェハには電気的プローブ/試験および目視検査が実施されており、その保証期間は買主への引渡日から90日間とします。本保証は、出荷時の梱包から不適切に取り出されたダイもしくはウェハ、売主が推奨する手順に従って保管されなかったダイもしくはウェハ、または売主が書面で承認していない試験手順もしくは運用手順が実施されたダイもしくはウェハには適用されません。
5. 適用除外。以下は「現状有姿」で提供され、上記のいかなる保証の対象にもなりません。(i)完全な認定を受けていない製品（プロトタイプ、エンジニアリング・サンプルおよび量産前サンプルを含むが、これらに限定されず、買主が代金を支払ったかどうかを問わない）、(ii)リファレンス・デザイン、(iii)ソフトウェア、(iv)サービス、(v)システム、および(vi)製品外部の情報および技術。
6. 本保証に基づく請求に関する売主の唯一かつ排他的な義務および買主の唯一かつ排他的な権利は、売主の選択により、(a)欠陥もしくは不適合のある製品の交換もしくは修理、または(b)欠陥製品の購入価格に対する適切なクレジットの付与のいずれかに限定されます。売主には、修理、交換またはクレジットの付与を行うための合理的な期間が与えられるものとします。不適合または欠陥のある製品は、交換またはクレジットの付与が行われた時点で売主の所有物となります。
7. 売主は、製品、システムまたはソフトウェアについて、(i)買主の要件を満たすこと、(ii)セキュリティ上の脆弱性がないこと、または(iii)システムもしくはソフトウェアを中断なく、もしくはエラーなく使用できることについて、いかなる表明または保証も行いません。さらに売主は、製品、システムまたはソフトウェアが、売主が提供する主要業績評価指標、性能目標、サービス・レベル、効率指標、システムレベルの性能データ、またはこれらに類するその他の性能ベンチマーク（総称して以下「KPI」）を満たすことについて、いかなる表明または保証も行いません。KPIは、買主による実装上の決定、構成、システム環境、統合方法の選択、外部コンポーネントおよび動作条件に左右されるものであり、これらはいずれも売主の支配の及ばない事項です。
8. 買主は、上記の保証および免責がリスクを配分するものであり、本条件の重要な要素を構成すること、ならびに売主の価格設定には、かかるリスク配分ならびに上記の保証および免責が反映されていることを理解し、これに同意するものとします。本条件第12条に定める適用除外および制限に従うことを条件として、上記の規定が、欠陥または不適合のある製品、システム、ソフトウェアおよびサービスに関連する売主の責任のすべてを定めるものとします。

11. 知的財産権侵害に対する補償

1. 第12条（責任の制限）に従うことを条件として、売主は、自己の費用負担により、(i)本条件に基づき売主が提供した製品が請求者の特許権または著作権を直接侵害しているとして第三者が買主に対して提起した法的手続きにおける請求について防御し、(ii)当該製品による主張対象の特許権または著作権の直接侵害のみに直接起因する範囲で、当該法的手続きにおける確定判決により認められた損害賠償および費用（または売主が同意した和解において合意された損害賠償および費用）について、買主を免責するものとします。
2. 以下の場合、売主は第11(a)項に基づく買主に対する義務または責任を負いません。(1)売主が、(i)当該請求について速やかに書面による通知を受けず、(ii)弁護士の選任を含め、当該請求に対する防御および和解を管理する排他的な権利を与えられず、または(iii)防御および和解に関して買主から十分かつ合理的な支援および協力を受けられない場合、(2)当該請求が製品の引渡日から3年を超えてなされた場合、(3)当該請求が、(i)製品の変更、(ii)買主が提供した設計、仕様もしくは指示、または(iii)製品と他の製品、ソフトウェア、サービスもしくは技術との組み合わせまたは使用に起因する範囲、(4)製品の無断使用もしくは無断頒布、または製品の仕様を超える使用に関する場合、(5)買主が、第三者が買主の知的財産権を侵害したと主張したことに対する応答として当該請求がなされた場合、(6)和解費用または訴訟費用を含め、売主の事前の書面による同意なく買主が負担した費用または経費について、(7)当該請求が第10(e)項に列挙された項目に基づく範囲、(8)当該請求が、業界標準を対象とする第三者の知的財産権の侵害または侵害の申立てに起因する範囲、(9)別個のライセンスを取得する必要がある旨、またはライセンスが明示的にも黙示的にも許諾されない旨を売主が買主に通知している、または公表している第三者の知的財産権の侵害について。本第11(b)項の(3)、(4)または(5)に定める買主の行為の結果、売主に対して侵害請求が提起された場合、買主は当該侵害請求に起因または関連して生じた損害または費用について売主を補償し、免責するとともに、当該侵害に関する請求、要求、訴訟または手続きの防御のために売主が負担したすべての費用を償還するものとします。ただし、売主が当該侵害に関する訴訟または手続きについて買主に速やかに書面で通知することを条件とします。
3. 製品が侵害請求の対象となった場合、または売主の判断によりその対象となる可能性がある場合、売主は、義務を負うことなく、自己の単独の選択により、以下のいずれかを行う権利を有します。(i)買主が当該製品を引き続き使用または販売する権利を取得すること、(ii)当該製品が侵害しないものとなるよう、製品を交換または変更すること、(iii)当該製品に関連する範囲で契約を解除すること。売主が第11(c)(iii)項に基づいて契約を解除した場合、買主は、解除時に自己が保有し、かつ、その時点で引き続き請求者による侵害請求の対象となっているすべての該当製品を売主に返品することができます。返品された場合、売主は買主が当該返品製品について売主に支払った金額から適切な減価額を控除した金額を買主にクレジットとして付与します。
4. 上記の補償は買主個人に対してのみ与えられるものであり、買主の顧客を含むいかなる第三者に対しても、譲渡、移転またはパススルーすることはできません。
5. 本第11条に基づく損害賠償に関する売主の責任は、補償対象となる請求の対象製品のみに適用される合理的なロイヤルティ率に基づく金額を超えないものとします。
6. 売主から要請があった場合、買主は、売主が選任し指揮する弁護士が当該訴訟において売主および買主の双方を代理すること、ならびに当該弁護士が将来において売主を代理し、買主と利益が相反する立場をとることを可能とする、共同代理に関する合意書および利益相反の放棄書を締結するものとします。
7. 製品の引渡しが完了する前に、当該製品に対する特許権または著作権の侵害請求がなされた場合、売主はそれ以降の出荷を拒否することができます。
8. 第12条に定める適用除外および制限に従うことを条件として、上記の規定が、あらゆる種類の知的財産権の実際の侵害または侵害の申立てに関する、買主またはその直接もしくは間接の顧客に対する売主のすべての責任および義務、ならびに買主の唯一の救済手段を定めるものとします。

12. 責任の制限

1. 売主およびその関連会社は、逸失利益もしくは逸失した節約額、または間接損害、付随的損害、懲罰的損害、特別損害もしくは結果的損害について、当該損害が不法行為、保証、契約その他のいかなる法理論に基づくものであるかを問わず、また、売主もしくはその関連会社が当該損害の可能性について通知を受けていた、もしくは認識していた場合であっても、買主に対して責任を負いません。
2. 本条件ならびにすべての契約、製品、システム、ソフトウェアおよびサービスに起因または関連する、保証、補償その他すべての義務に基づく売主およびその関連会社の責任総額は、以下のいずれも超えないものとします。

(i)合計1,000,000.00米ドル

(ii)問題となっている個々の製品、システム、ソフトウェアまたはサービスについて、買主が直前の暦年に売主またはその関連会社に支払った金額の10%。

3. 第12(a)項および第12(b)項に定める制限は、本条件の本質的な要素であり、排他的または限定的な救済手段がその本質的な目的を達成できなかった場合であっても、また、売主もしくはその関連会社が損害発生の可能性について通知を受けていたかどうかを問わず、適用されるものとします。買主は、上記の責任制限がリスクを配分するものであり、本条件の本質的な要素であること、ならびに売主の価格設定には、かかるリスク配分および上記の責任制限が反映されていることを理解し、これに同意するものとします。

4. 売主またはその関連会社は、場合により、(i)フェイルセーフ性能を必要とする用途で使用されるもの、(ii)その使用または故障が死亡もしくは人身傷害につながる可能性があるもの、または(iii)軍事もしくは航空宇宙用途で使用されるもの（総称して以下「クリティカル用途」）の開発に使用するため、またはクリティカル用途に組み込むために、特定の製品、システムおよびソフトウェアを推奨する場合があります。買主は、自己の製品に関する最終的な設計上の決定を行うものとし、売主またはその関連会社から提供される情報またはサポートの有無にかかわらず、自己の製品、ソフトウェアおよびサービスに関するすべての法令、規制、安全およびセキュリティ関連の要件を遵守することについて単独で責任を負います。買主は、自己の製品、ソフトウェアおよびサービスについて必要なすべての技術的専門知識およびシステム知識を有していること、ならびにクリティカル用途における故障を防止し、リスクを最小限に抑えるための安全対策および冗長性を設けることを表明し、保証します。製品、システムまたはソフトウェアが買主の製品、ソフトウェアおよびサービスに適切かつ適合するかどうかを判断することは、買主のみの責任とします。

   以下のいずれかに該当する場合、買主は、クリティカル用途への製品、システムまたはソフトウェアの組込みに関連する請求、責任、損害ならびに関連する費用および経費（弁護士費用を含む）について、売主およびその関連会社を補償し、免責するものとします。(i)製品、システムまたはソフトウェアの設計、仕様もしくは指示が買主により提供された場合、(ii)製品、システムまたはソフトウェアについて、車載用途の場合はISO 26262、非車載用途の場合はIEC 61508に準拠して開発されたものとして売主の仕様に記載されていない場合、(iii)製品、システムまたはソフトウェアが軍事または航空宇宙用途で使用される場合、(iv)買主の製品、ソフトウェアまたはサービスに欠陥がある場合、(v)買主の製品、ソフトウェアまたはサービスが、車載用途の場合はISO 26262、非車載用途の場合はIEC 61508に準拠して開発されていない場合。

5. 売主またはその関連会社が「車載規格準拠」と明示的に指定した製品、システムおよびソフトウェアのみが、車載用途または車載環境での使用を目的として設計されています。買主が「車載規格準拠」と指定されていない製品、システムまたはソフトウェアを車載用途または車載環境で使用する場合、買主は自己の責任においてこれを行うものとします。
6. 買主は、本条件に基づく請求が発生した日から90日以内に、その請求について売主に通知しなければなりません。また、当該請求に関する訴訟は、当該請求を売主に通知した日から1年以内に提起しなければなりません。買主は、前文に定める期限を過ぎて通知された、または提起された請求については、放棄されたものとみなされることに同意します。
7. 本第12条に定める制限および適用除外は、適用される強行法規によって認められる範囲においてのみ適用されます。

13. 政府との契約に関するコンプライアンス

1. 買主が、連邦、州、地方、外国もしくは国際的な政府または公共団体を含む政府もしくは公共団体に対して製品もしくはシステムを直接販売する、もしくはソフトウェアを直接頒布する場合、または政府もしくは公共団体の元請業者もしくは下請業者を通じて間接的にこれらを行う場合、売主は、政府または公共団体の調達に関する法令または規則への準拠について、いかなる表明、証明または保証も行いません。これには、価格、品質、原産地または内容に関連する可能性のある法令または規則が含まれますが、これらに限定されません。
2. 本条件の履行に関連して提供される製品、システムおよびソフトウェアは、民間資金により開発されたものであり、米国連邦規則集（以下「C.F.R.」）第48編§2.101に定義される「商用品」です。製品、システムおよびソフトウェアは、C.F.R.第48編§§ 12.211および12.212（該当する場合はC.F.R.第48編§§ 227.7102および227.7202）で使用される「技術データ」、「コンピュータ・ソフトウェア」または「コンピュータ・ソフトウェア・ドキュメント」を含み、米国政府のエンド・ユーザーに対しては、本第13条に定める権利の範囲内でのみライセンスを許諾、または共有することができます。買主は、「技術データ」、「コンピュータ・ソフトウェア」または「コンピュータ・ソフトウェア・ドキュメント」からなる製品、システムまたはソフトウェアを、政府顧客を含む、本条件の適用対象とならない者と共有しないことに同意します。
3. 買主は、製品、システムまたはソフトウェアを共有する際の根拠となる契約に、本条件に定める制限を改めて明記する条項を含めるとともに、そのすべての下位契約にも同様に当該制限を含めることを義務付けることに同意します。

14. 機密保持

対応する製品、システムまたはソフトウェアとともに頒布するために買主に提供される非機密のドキュメントを除き、買主は、売主またはその関連会社が買主に開示するすべての技術上、商業上および財務上の情報（ソース・コードを含むが、これに限定されない）が、売主またはその関連会社の機密情報であることを確認するものとします。買主は、いかなる機密情報も第三者に開示してはならず、また、本条件に基づく購入取引に従う目的以外のいかなる目的にも機密情報を使用してはなりません。

15. 法令遵守および輸出管理

1. 各当事者は、本条件を締結するための正当な権限を有することを表明し、すべての適用法令を遵守するものとします。これには、輸出入管理や制限、禁止対象者リスト、キャッチオール規制、制裁措置、禁輸措置が含まれますが、これらに限定されません。
2. 本条件に基づく製品、システム、ソフトウェアまたは技術（総称して以下「対象品目」）の引渡しについて、適用される法令もしくは規則に基づき政府もしくは政府機関による輸出許可もしくは輸入許可の取得が必要となる場合、または輸出入管理に関する法令もしくは規則によりその他の制限もしくは禁止を受ける場合、売主は、該当する許可が取得されるまで、または当該制限もしくは禁止が継続する間、それぞれ引渡しに関する自己の義務および買主の権利を停止することができます。また、売主は、買主に対して何ら責任を負うことなく、対象品目に関連する契約を解除することもできます。
3. エンド・ユーザー証明書が必要な場合、売主は直ちに買主に通知し、買主は、売主から書面による要請を受けた場合、必要な文書を売主に提出するものとします。輸入許可が必要な場合、買主は直ちに売主に通知し、該当する文書を入手次第、売主に提出するものとします。買主は、売主のオファーを受諾する、契約を締結する、または対象品目を受領することにより、適用される輸出入管理に関する法令および規則に違反して、対象品目またはこれに関連するドキュメントを取り扱わないことに同意します。
4. ロシア連邦への輸出禁止

(i)欧州理事会規則 (EU) No 833/2014第12g条もしくは第12ga条、または必要に応じて欧州理事会規則 (EU) No 765/2006の適用範囲に該当する販売またはライセンスに関して、買主は、(a)いかなる対象品目も、直接または間接を問わず、ロシア連邦もしくはベラルーシへ、またはロシア連邦もしくはベラルーシで使用するために販売、輸出もしくは再輸出してはならず、また(b)いかなる知的財産権または営業秘密も、ロシア連邦もしくはベラルーシへ、またはロシア連邦もしくはベラルーシで使用するために販売、ライセンスを許諾、またはサブライセンスしてはなりません。

(ii)買主は、上記(i)項の目的が商業チェーンの下流で第三者（再販業者、サブライセンシー、またはその両方を含む）によって妨げられないことを保証するものとします。

(iii)買主は、商業チェーンの下流で、(i)項の目的を妨げる第三者（再販業者、サブライセンシー、またはその両方を含む）による行為を察知するための適切な監視メカニズムを設定し、維持するものとします。

(iv) (i)、(ii)または(iii)項に違反した場合、本条件の重大な違反となり、これにより、売主は、次の適切な救済措置（ただしこれらに限定されない）を求める権利を獲得します。

(a)本条件の解除

(b)上記(i)項の違反が是正されるまで、買主、その関連会社、またはその両方との取引関係を停止すること

(c)違反を是正する計画を策定すること。

(v)買主は、上記(i)、(ii)または(iii)項を適用する際に生じた問題ついて、売主に直ちに通知するものとします。これには、(i)項の目的を妨げる可能性のある第三者による関連活動が含まれます。買主は、(i)、(ii)および(iii)項に基づく義務の遵守に関する情報を、情報提供の要請から2週間以内に売主に提供するものとします。

16. 譲渡

買主は、売主の事前の書面による同意なく、本条件またはいかなる契約に基づく権利または義務も譲渡してはなりません。売主は、本条件およびいかなる契約に基づく権利または義務も、その全部または一部を、(i)売主の関連会社に、または(ii)企業再編もしくは組織再編、企業結合、または一連の関連する取引もしくは単一の取引による、部門、事業単位もしくは事業体の資産の全部もしくは相当部分の売却に関連して、譲渡することができます。本第16条に違反して行われた譲渡の試みは無効とします。

17. 準拠法および裁判管轄

付録Aを参照してください。

18. 違反および解除

本条件、契約または法律に基づき売主が有する権利または救済手段を害することなく、以下のいずれかに該当する場合、売主は、買主に書面で通知することにより、何ら責任を負うことなく、いかなる契約についても、その全部または一部を即時に解除することができます。

1. 買主が、製品、システム、ソフトウェアまたはサービスについて売主に支払うべき金額を支払期限までに支払わない場合
2. 買主が、供給された適合する製品、システム、ソフトウェアまたはサービスの受領を拒否した場合
3. 買主について、買主自身による申立てか第三者による申立てか、または任意か非任意かを問わず、支払不能、破産（再建手続きを含む）、清算または解散に関する手続きが開始された場合、買主について管財人もしくは財産管理人が選任された場合、または買主の債権者の利益のために財産の譲渡が行われた場合
4. 買主が本条件または契約のいずれかの規定に違反した場合

第18(a)項から第18(d)項までに定めるいずれかの事由が発生した場合、契約に基づき買主が支払うべきすべての金額は直ちに支払期限が到来し、支払われるべきものとします。

いかなる契約のキャンセル、解除または期間満了があった場合でも、キャンセル、解除または期間満了後も存続することが予定されている条件（すべての定義語、ならびに本条件の第5条、第9条から第18条まで、および第21条から第25条までを含むが、これらに限定されない）は、引き続き効力を有するものとします。

19. 製品および生産上の変更

売主は、いつでも製品、システムまたは生産上の変更を行う権利を留保します。製品もしくはシステムの変更または生産上の変更は、製品もしくはシステムの形状、適合性もしくは機能またはその性能特性に悪影響を及ぼさないものとします。

20. 製品の製造・販売終了

売主は、いつでも製品またはシステムの製造および販売を終了する権利を留保します。売主が製品またはシステムを販売し、買主がこれらを定期的に購入する契約の期間中に、定期的に販売および購入される当該製品またはシステムの製造・販売を恒久的に終了する場合（以下「製造・販売終了製品」）、売主は、製造・販売終了について買主に事前に書面で通知し、売主のウェブサイトで公開されている売主の製品製造・販売終了プロセスおよびこれに関する一般情報に従って、製造・販売終了製品の最終購入注文を受け付けるよう商業上合理的な努力を払うものとします。

21. 再販禁止

売主が書面で別途許可した場合を除き、買主は、仲介業者、輸出業者その他を通じるかどうかを問わず、製品またはシステムを再販売してはなりません。ただし、当該製品もしくはシステムが、相当な付加価値を有する回路、ソフトウェアもしくはサービスを含む買主の販売製品に組み込まれている場合、または当該製品もしくはシステムがNXP.comに掲載されているNXP正規販売代理店もしくは正規再販売業者に販売される場合を除きます。買主が本第21条の条件に違反した場合、売主の解除権に加えて、買主は、再販売に関連する一切の責任（弁護士費用および諸費用を含むが、これらに限定されない）について、売主、その役員、従業員、関連会社、代理人および販売代理店を完全に補償することに同意します。

22. 分離可能性

契約または本条件のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所または将来の立法上もしくは行政上の措置により無効または執行不能と判断された場合でも、当該判断または措置は、契約または本条件のその他の規定の有効性または執行可能性を損なうものではありません。

23. 権利放棄

売主が、契約または本条件に基づき生じる権利もしくは救済手段の行使を怠った、または遅延した場合でも、当該権利または救済手段を放棄したものとはみなされません。また、権利または救済手段を一度のみ、もしくは一部のみ行使した場合でも、当該権利もしくは救済手段のその他の行使もしくは将来の行使、または契約、本条件もしくは法律に基づき生じるその他の権利もしくは救済手段の行使が妨げられることはありません。

特に、上記の一般性を制限することなく、買主が契約または本条件に基づく義務を履行しない場合、売主は、契約、本条件またはその他の契約に基づく自己の権利に影響を及ぼすことなく、その後の引渡しを停止することができます。買主による債務不履行にもかかわらず売主が引き続き引渡しを行うことを選択した場合でも、当該の継続的な引渡しは、買主による債務不履行を売主が放棄したことを意味せず、また、当該債務不履行に関して売主が有する法的救済手段に影響を及ぼすこともありません。

24. 通知

本条件に基づき行われるすべての通知は書面によるものとし、手交した時点、UPS、FedEx、DHLなどの配送サービスにより配達が確認された時点、契約に記載された各当事者の住所宛てに、郵便料金前払いの配達証明郵便、書留郵便、第一種郵便またはこれらに相当する郵便として、当該当事者の本国の郵便に差し出した日から3日後のいずれかの時点で到達したものとみなされます。

25. 弁護士費用

契約または本条件に関連して紛争が生じた場合、その結果として行われる訴訟における勝訴当事者は、負担したすべての合理的な弁護士費用および経費について、相手方当事者から償還を受けるものとします。

26. 当事者間の関係

両当事者は、売主と買主の関係を構築することを意図しており、それぞれ独立した契約当事者です。いずれの当事者も、他方当事者の代理人または法定代理人として、他方当事者を代理して明示または黙示の義務を生じさせる権限を有しません。

27. 修正および変更

売主はいつでも本条件を変更する権利を留保します。変更は、以下のとおり効力を生じるものとします。(a)変更後の本条件を参照するすべての契約については当該契約の日付から、(b)既存の契約については売主が買主に変更を通知してから30日後。ただし、買主が当該30日間に変更に異議を申し立てた場合を除きます。

NXPの商取引条件

バージョン：2026年7月