一般購入条件

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本購入条件（以下「本購入条件」）において、「NXP」とは、注文書に記載されるNXP事業体を意味し、「サプライヤ」とは、NXPに製品またはサービスを販売する個人または法人を意味します。以下、NXPとサプライヤを個別に「当事者」と呼称し、合わせて「両当事者」と呼称します。

1. 承諾

1. 本購入条件を含むNXPの注文書は、サプライヤに対するNXPの購入申込です。承認、サービスの開始、製品の出荷、注文品の引渡し、またはその他の方法でサプライヤがそれを承諾した場合、本購入条件を含むNXPの注文書は、両当事者間の拘束力のある契約（以下「当該契約」）となります。
2. NXPの購入申込は当該契約の条件によって明示的に限定され、当該契約以外の条件は、既存契約（以下に定義）に関する場合を除き、製品および/またはサービスのサプライヤによる提供またはNXPによる使用には適用されません。サプライヤがその他の追加または別の条件を一方的に適用または組み込もうとした場合、それはすべてNXPによって明示的に拒否され、一切の効力や効果を生じません。そのような条件には、クリックスルー、ラップ契約、見積書、注文確認、請求書、納品書、オンライン条件、その他の通知や文書に記載されているもの、および法律、貿易、慣習、慣行、または取引の過程によって黙示されるものが含まれます。サプライヤは、サプライヤ側が提示するそのような条件はすべて当該契約の重大な変更とみなされ、無効になることを理解し、同意するものであることを、ここに明示します。
3. 両当事者が過去に、両当事者によって署名された別の書面による契約を締結し、そこでサプライヤによるNXPへの当該製品および/またはサービスの提供が規定されていた場合（以下「既存契約」）、既存契約は、サプライヤによるNXPへの当該製品および/またはサービスの提供に適用され、本購入条件は、参照または他の方法で当該既存契約に組み込まれた場合にのみ適用されます。全体または一部が既存契約の対象とならない製品および/またはサービスには、当該契約が適用されます。

2. 引渡し

1. 時間の厳守は、当該契約に基づくサプライヤの義務の目的上不可欠な要素です。製品の引渡しおよび/またはサービスの提供は、注文書に記載された日付（以下「引渡日」）に行われるものとします。注文書に別段の記載がない限り、すべての製品は、国内配送の場合はインコタームズ2020の関税込持込渡し（「DDP」）（NXPの指定仕向地）条件で、国外配送の場合はインコタームズ2020の仕向地持込渡し（「DAP」）（NXPの指定仕向地）条件で引き渡され、製品の危険負担と所有権は（担保の付かない状態で）引渡し時にNXPに移転します。サプライヤは合意された引渡日の前に引渡しを行わないものとし、NXPは、引渡し前の当該製品に関連する生産、設置、組み立て、試運転、またはその他の作業に起因または関連する費用について責任を負いません。商品が引渡日までに引き渡されない場合、NXPは、その他の権利および救済策に加え、書面での通知（電子メール可）によって、サプライヤがその書面を受領した時点で商品未出荷を理由に当該契約を解除する権利を有します。この場合、NXPは他の場所で代替品を購入し、発生した損失額をサプライヤに請求することができます。サプライヤは、引渡日に間に合わないことが明らかな場合、以下の各事項を行うものとします。
   1. 直ちにNXPに通知すること。
   2. NXPから要求された場合は、NXPが要求する方法により、サプライヤの費用で空輸その他の迅速な経路により出荷すること。
   一部の製品のみを引渡日に間に合うよう出荷可能な場合、サプライヤはNXPに通知し、NXPが別段の指示をしない限り、出荷可能な当該製品を出荷します。未承認の過少出荷または過剰出荷が行われた場合、NXPはそれを返品できるものとし、サプライヤが返品の危険と費用を負担します。当該契約の中で、サプライヤが実施する設置、試運転、その他の作業が規定されている場合、規定された作業を以下の各条件に従って履行する必要があります。
   1. 業界の一般的作業基準に従って慎重かつ効率的に履行すること。
   2. 適用されるすべての法律、規範、規制を遵守すること。
   3. 適切な材料を使用すること。
   最低限の要件として、すべての製品は、適用される法律と適用される品質および認証基準をすべて遵守する必要があります。
2. サプライヤが提供するすべてのソフトウェア（以下「ソフトウェア」）について、サプライヤは、ソフトウェアの使用、複製、二次的著作物の作成、配布、販売、販売申込みおよび輸入を、NXPの当該製品の配布およびサポート（NXPのウェブサイト経由などの電子形式による配布を含むが、これに限定しない）に関連して行うための全額払い込み済み、永続的、非独占的、譲渡不能、取消不能、ロイヤリティフリーの全世界的な権利およびライセンスをNXPとその関連会社に付与するものとします（NXPが本項の当該ライセンスに対する権利を行使するか否かを問わない）。サプライヤは、当該契約の期間中、ソフトウェアに対するすべての更新および修正を追加料金なしでNXPに提供することに同意します。サプライヤは、当該契約に基づいてライセンス供与されるソフトウェア（更新、アップグレード、バグ修正、その他の関連する提供を含む）、または当該契約に基づいて提供されるサービスに付随して、（電子的またはその他の方法で）提供または有効化されるクリックスルー、クリックラップ、EULA、オンライン条件などの意図を持つ契約に含まれる条件は、NXPのいかなる電子的承諾または見なし承諾に関わらず、適用されないことを理解し、同意するものとします。

3. 梱包と出荷

サプライヤは、輸送中の損傷を防ぎ、かつ荷降ろし、追跡、取扱い、保管を容易にするような方法で製品の梱包、表示、出荷を行うものとします。NXPが別途定める場合を除き、当該契約に基づく価格が注文品の重量に基づく場合、当該価格は注文品の正味重量のみを対象とします。箱詰め、クレート梱包、取扱い、保管、その他の梱包を要する場合の料金は、サプライヤの請求書に別途記載する必要があります。サプライヤは、その他の関連情報に加え、吊り上げ、取り扱い、出荷に関する必要情報と、発注番号、リリース番号、出荷日、荷受人および荷主の名前をすべての梱包容器に記載する必要があります。各出荷には、明細表示された梱包シートが添付されている必要があります。

4. 変更

NXPは、書面または口頭で要求することにより、保証人または譲受人に通知することなく、当該契約の履行の一時停止、注文数量の増減、または次のいずれか1つまたは複数の方法による当該契約の一般的範囲での変更を行うことができます。

1. 図面、設計、仕様（該当する場合）
2. 出荷または梱包の方法
3. 引渡場所および/または配送スケジュール

かかる変更により、当該契約の履行に必要な費用または時間に増減が生じた場合、当該契約の価格または配送スケジュール、あるいはその両方を公平に調整し、それに応じて当該契約の記載事項を変更するものとします。変更通知をサプライヤが受領した日から20日以内（NXPが書面により延長を承認した場合はその延長された期間）にサプライヤが要求しなかった調整は無効となります。本項のいかなる規定も、サプライヤが変更後または修正後の当該契約を履行することを免除するものではありません。

5. 検査、製品の責任

1. サプライヤの施設、機器、ならびに当該契約に基づき購入済み/購入予定の製品とサービスは、NXPの検査および検収の対象となります。出荷済み製品および履行済みサービスに対する支払いは、検収とはみなされません。製品およびサービスは、NXPによってカウント、検査、評価、およびテストされ、当該契約に準拠していることがNXPによって確認された場合にのみ検収されたと見なされます。拒否された製品、注文数を超えて提供された製品、または納入スケジュールの前に納入された製品は、NXPの他の権利に加え、サプライヤの費用でサプライヤに返品することができます。この費用には、開梱、検査、再梱包、返送に要する費用がすべて含まれます。NXPは、欠陥または不適合のある製品またはサービスを受領した場合（検査で明らかであるか否かを問わない）、その他の救済策を制限することなく、NXPの判断により再履行、払い戻し、または交換を要求するほか、輸送費および損害賠償の支払いを要求する権利を留保します。当該契約のいかなる規定も、サプライヤの試験、検査、品質管理の義務を免除するものではありません。
2. 事前検査または適用されるインコタームズに基づく引渡地点にかかわらず、サプライヤは不適合品の損失、損害、破壊についてすべての危険を負担します。サプライヤはまた、NXPによって拒否された製品に関して同様の危険を負担します。NXPは、最終的に裁判所によって証明された従業員の重大な過失に起因する範囲でのみ損失について責任を負います。

6. サービス

1. 当該契約に規定されている作業（成果物を含む）の説明に、サプライヤが実施するサービスと、NXPがその対価として支払う料金が記載されます。いかなる作業も、サプライヤがNXPから注文書を受領するまで実施されないものとします。サプライヤは当該契約に記載された日付に作業を開始するものとし、当該契約は、早期に終了しない限り、本サービスが完了した時点で終了します。NXPは、当該契約に記載されていないサービス、成果物、製品に対して支払いを行わず、関連する注文書に記載されている金額は、サプライヤがNXPに請求できる最大額となります。
2. NXPは、成果物を受け取ってから30日以内に、その成果物を検収するか拒否するかを書面（電子メール可）でサプライヤに通知します 。NXPは、作業の説明またはNXPの基準に準拠していない成果物を拒否することができます。NXPが所定の期間内にサプライヤに通知しなかった場合、NXPは成果物を検収したものとみなされます。NXPが成果物を拒否する場合、NXPは、その単独の裁量により、第17条に従って当該契約を解除するか、または検収可能になるよう成果物を修正する機会をサプライヤに与えることができます。
3. サプライヤは、少なくとも月に1回、またはNXPの要請に応じて、作業（成果物を含む）の状況についてNXPに報告します。合理的な通知に基づき、NXPはサプライヤの進行中の作業を検査し、そのコピーを受け取ることができます。

4. サプライヤが当該契約の履行の範囲内で、新しい作業成果物（デザイン、ドキュメント、ソフトウェア、顧客リスト、発明、創作物、作品、デバイス、マスク、モデル、仕掛品、成果物を含むが、これに限定されない）（以下「作業成果物」）を生産する場合、かかる作業成果物はすべてNXPの所有物となります。サプライヤは、作業成果物および関連する知的財産権に関するすべての権利、権原、利益（作業成果物の一部であるソフトウェアに関してサプライヤが有するすべての著作者人格権を含むが、これに限定されない）をNXPに譲渡することに同意し、かつ明示的に譲渡します。サプライヤはまた、NXPのためのサプライヤの作業が終了した後であっても、作業成果物に対してサプライヤが有する一切の著作者人格権を永久に放棄し、主張しないことに同意するものとします。当該契約の期間中および終了後、サプライヤは、NXPのすべての著作権、特許権、マスクワーク権、営業秘密権、および作業成果物に関するその他の所有権をNXPの利益のために保護、維持、防御するために、NXPの費用にてあらゆる方法でNXPを支援するものとします。

   サプライヤには、当該契約に基づきサプライヤが作業成果物に組み込むことを希望する既存の知的財産権、または作業成果物の利用に必要となる可能性のある知的財産権（以下「サプライヤの関連権利」）が認められる場合があります。サプライヤは本購入条件に基づき、作業成果物、または作業成果物を組み込んだNXPの製品の使用、製造、製造委託、販売、販売申込み、輸入、開示、複製、修正、展示、実演、ライセンス付与および配布を行うために必要な、サプライヤの関連権利に基づく永続的、ロイヤリティフリー、取消不能、全世界的、非独占的、譲渡可能なライセンスをNXPとその関連会社に付与します。

5. NXPが公開する技術情報はすべて自費で開発されたものであり、48 C.F.R. §2.101で定義される「商用品目」に該当し、「技術データ」、「商用コンピュータ・ソフトウェア」または「商用コンピュータ・ソフトウェア・ドキュメント」で構成されます。なお、これらの用語は、48 C.F.R. §§ 12.211および12.212（または該当する場合、48 C.F.R. §§ 227.7102および227.7202）で定義されています。サプライヤは、当該契約に基づき提供される技術情報を当該契約の適用対象外の者（政府機関のエンドユーザーを含む）と共有しないものとします。ただし、共有する技術情報がその受領者に対してNXPの「商用品目」として指定され、その情報をさらに拡散すること、または当該契約に従わずに使用することを禁止する場合には、この限りではありません。サプライヤがこの技術情報を共有する契約には、本項の要件を含めるものとし、また、すべての下請契約に同じ要件を含めるよう要求するものとします。

7. 価格設定と税金

1. 当該契約に対して出荷された製品または実施されたサービスは、NXPの事前の書面による同意なしに、当該契約の表面に示されているよりも高い価格で請求してはなりません。請求書には、輸送費の明細を記載しなければならず、これには外国の内陸運賃と保険および税金（適用される場合）も区別して記載するものとします。当該契約に明記されていない限り、梱包、ラベリング、手数料、関税、保管、クレート梱包、特急処理、出張に対する料金は認められません。
2. サプライヤは、製品およびサービスの価格が、実質的に同等の製品または実質的に同等のサービスを同程度の数量購入する他の顧客への販売価格またはサービス価格よりも不当に高くならないことを保証します。
3. NXPがサプライヤに支払うすべての手数料および金額には、付加価値税、物品・サービス税、売上税、使用税、消費税、またはその他の同様の税金（総称して以下「VAT」）は含まれません。当該契約に記載されている取引にVATが適用される場合、サプライヤは、このVATを明記するとともに、適用される税規則に準拠する請求書（以下「有効な請求書」 )をNXPに提供するものとします。NXPは、サプライヤが有効な請求書にVAT（前述）を記載していれば、その支払いに関して適切に課されるVATをサプライヤに支払うものとします。NXPが以下のいずれかをサプライヤに提供した場合、サプライヤは、NXPへの請求書その他の方法により税金該当額をNXPに請求しないものとします。
   1. 有効な再販証明書または免税証明書
   2. 直接納付権限の証拠
   3. かかる税金が適用されないことを示すその他の証拠で、サプライヤが合理的に受け入れ可能なもの
   NXPは、サプライヤがNXPに有効な請求書を提出しない限り、サプライヤへの支払いを保留する権利を留保します。サプライヤがNXPに請求するVATの金額を誤って決定した場合は、請求書を修正したうえで、以下を行うものとします。
   • NXPがVATとして支払った金額が正しい金額よりも多かった場合、サプライヤは過払い分のVAT金額とその利息をNXPに返金します。
   • NXPがVATとして支払った金額が正しい金額よりも少なかった場合、NXPは有効な請求書を受け取った時点で未払い分のVAT金額をサプライヤに支払うものとします。
   NXPは、サプライヤが有効な請求書を発行しなかったことが原因でVAT控除が拒否、またはVAT還付が拒否された場合、損害賠償を請求する権利を留保します。
4. 適用法により、NXPがサプライヤに対して行う、または行う予定の支払いに課される税金の源泉徴収または同様の控除（利子、罰金、およびその加算額を含む）がNXPに要求される場合、NXPは、そのような税金が適切な税務当局に支払われることを条件に、そのような税金を当該支払いから差し引くことができます。この場合、NXPは適切な税務当局によって発行された納税証明書をサプライヤに提供することで、サプライヤが所得税に対する控除請求を証明できるようにし（該当する場合） 、さらにサプライヤがサプライヤの本国以外の法域における納税義務の遵守を（必要に応じて）文書化できるようにするものとします。
5. インド国内の全契約に適用される追加条項。サプライヤが有効な請求書を発行しなかったこと、サプライヤが間違った申告書を提出したこと、またはNXPが当該控除または還付を請求する権利を制限するその他のサプライヤ側の行為が原因で、GST控除またはGST還付が却下された場合、NXPは損害賠償を請求する権利を有します。
6. ファウンドリおよび下請けの購入契約に関する追加条項。サプライヤは、その国で製品を輸入および/または輸出する場合、登録輸入者および/または登録輸出者として行動することに同意します。 サプライヤは、間接税に関して適用されるすべての規制（適用される輸入申告および/または輸出申告を含むがこれらに限定されない）を遵守するために適切な措置をすべて実施する責任を負うものとします。サプライヤは、最終的に合意されたインコタームズが、その国における登録輸入者/登録輸出者の役割に関するファウンドリの責任に影響を与えないことに同意します。

8. 請求書

請求書は電子的に送信し、発注番号、品目番号、品目の説明、寸法、数量、単価、サプライヤのVATコード、NXPの国で法的に要求される情報、品目別合計、および本購入条件で指定されたその他の情報を記載するものとします。請求書の支払いが行われた場合でも、製品またはサービスが検収されたとはみなされず、エラー、数量不足、製品の欠陥、その他のサプライヤの不備があった場合には調整の対象となり、当該契約の要件を満たすことが求められます。NXPは、適切に提出された、議論の余地のない請求書に対して、以下のいずれかの期間内に支払いを開始します。

1. 該当する注文書で指定された期間。
2. 注文書に期間が指定されていない場合は、請求書の日付の月末から90日以内、または、法律で定められた最長支払期限が90日未満の場合はその期間内。

9. 相殺

サプライヤまたはその関連会社がNXPまたはその関連会社に対して支払義務を負う未払金がある場合、NXPは当該契約または法律に基づく他の権利や救済策を維持したまま、当該契約またはその他の契約に基づき、その全額がNXPに入金されるまで、かかる未払額をNXPが単独で指示する未決済請求書に適用する権利を有します。

10. オープンソース・ソフトウェアの禁止

サプライヤは、適切なデューデリジェンスと問い合わせを行ったうえで、その知る限りにおいて、NXPに提供する製品およびサービス（ソフトウェア製品および/またはソフトウェア/ハードウェア製品を含む）にオープンソース・ソフトウェア（以下に定義）が含まれていないことを表明および保証します。サプライヤは、サプライヤによる当該契約に基づく義務または表明の違反から生じるすべての請求、訴訟、債務、判決、損害、および経費（弁護士費用を含む）に対して、NXP、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、代理人、代表者、従業員および顧客を防御し、補償し、免責することに同意します。

「オープンソース・ソフトウェア」とは、以下のような条件が適用される場合がある規約に基づいてライセンス供与されるソフトウェアを指します。

1. ソースコードを開示または配布すること
2. 二次的著作物を作成する目的でライセンスを付与すること
3. 知的財産権に関連して権利、ライセンス、特約、または免責を付与すること

オープンソース・ソフトウェアの例としては、GNU General Public License（「GPL」）、Affero General Public License（「AGPL」）、Lesser General Public License（「LGPL」）、Common Public License、Artistic License、Mozilla Public Licenseに基づきライセンス供与されるソフトウェアが挙げられますが、これに限定されません。

11. 第三者の知的財産

サプライヤは、当該契約に基づいて提供されるすべての製品およびサービスが、第三者の特許、著作権、営業秘密、マスクワーク権、商号、商標、サービスマーク、またはその他の財産権を侵害しておらず、今後も侵害しないことを表明し、保証します。サプライヤは、提供した製品またはサービスに関連する第三者の特許、著作権、営業秘密、商号、マスクワーク権、商標、サービスマーク、またはその他の財産権の侵害に関連するすべての請求、訴訟、責任、判決、損害、経費（弁護士費用を含む）に対して、NXP、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、代理人、代表者、従業員および顧客を防御し、保証し、免責します。

12. 保証

サプライヤは、NXP、その承継者および譲受人に対し、すべての製品および成果物が以下のとおりであることを保証します。

1. 設計、材料、製造上の欠陥がないこと。
2. NXPが提供した、またはサプライヤが提供してNXPが承認した図面、仕様、サンプル、モデル、およびすべての書面による提案と説明に適合していること。
3. 商品性があること。
4. 意図する目的に適合すること。
5. 新品であり、中古または再生品ではないこと。
6. サプライヤの業務分野に適用される最高水準に適合すること。
7. 原著作物であること（事前にNXPの書面による承認を受けている場合を除く）。
8. 適用されるすべての法令に準拠して設計、製造、提供されること。

サプライヤはさらに、当該契約の対象となるすべての製品について、引渡しの時点で一切の先取特権、請求権、またはその他の負担のない有効な権限をNXPに譲渡することをNXP、その承継人、譲受人に対して保証します。さらに、サプライヤは、すべてのサービスが以下の各条件を満たすことを保証します。

1. 適用されるすべての法律、規範、規制を遵守していること。
2. 当該契約の要求事項と仕様に適合すること。
3. 適切な資格を有する熟練した人員によって、業界の一般的作業基準に従って慎重かつ効率的に提供されること。

上記の保証は、明示または黙示の他の保証に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

いずれかの製品またはサービスが当該契約に定める保証に適合していないとNXPが合理的に判断した場合、NXPは直ちに当該契約を解除することができ、サプライヤはNXPに対して、当該不適合製品またはサービスによって生じたすべての損失、費用および損害を補償します。かかる費用および損害には、以下のいずれかの事由からNXPおよび/またはその顧客に生じた費用、経費および損失が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。

1. 不適合品または当該不適合品が搭載されたシステムやコンポーネントの検査、選別、修理、交換
2. 生産の中断または低下
3. 製造または組立てプロセスからのコンポーネント・システムの除去
4. 適用される保証プログラムまたはポリシーに基づいてNXPの顧客に行われた支払い
5. NXPが別のサプライヤから代替品または代替サービスを調達する対策費用

上記の保証に違反した場合、NXPは利用可能なすべての救済策を行使することができます。

13. 続発欠陥

サプライヤは、製品に続発欠陥がないことを保証します。「続発欠陥」とは、サプライヤがNXPまたはその関連会社に引き渡した同タイプまたはほぼ同タイプの製品において、仕様に規定された続発欠陥期間内（続発欠陥期間が規定されていない場合には連続する3か月間）に、0.5 %（または仕様に規定されている0.5 %未満の基準）よりも高い割合で出現し、その原因が同一またはほぼ同一である欠陥を指します。続発欠陥が発生した場合、サプライヤは、NXPに納入した製品のうち、合理的に予想される耐用期間内に続発欠陥が発生した製品をサプライヤの費用で緊急に修理または交換しなければならず、またサプライヤは、続発欠陥に関連してNXPに生じたすべての損失および損害を補償しなければなりません。これには、当該製品が使用された商品または製品（欠陥の有無を問わない）の市場からのリコールに関連して生じたすべての費用および損害が含まれますが、これに限定されません。

14. 補償

適用法で認められる最大限の範囲で、サプライヤは、提供した製品および/またはサービスに起因または関連して生じたすべての請求、訴訟、債務、判決、損害、および経費（実際に発生した弁護士費用を含む）に対してNXP、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、代理人、代表者および従業員を防御し、補償し、免責します。これにはNXPの過失のみによって生じた場合を例外として、死亡、人身傷害、物的損害を理由とするものも含まれますが、これに限定されません。この補償は、該当する請求、損害、債務、費用が、契約違反、保証違反、過失、厳格責任、またはその他の不法行為に基づくものであるかどうかに関係なく適用されるものとします。この補償は、製品および/またはサービスの引渡し後および検収後も有効に存続するものとします。

15. 損害賠償

16. 機密保持

1. 「NXP機密情報」とは、NXPの事業または業務に関連する研究、開発、製品、製造方法、技術、営業秘密、事業計画、顧客、財務、および個人データに関連する情報（書面その他の有形の形態によるか、口頭、視覚的、電子的その他の無形の形態によるかを問わない）を意味します。NXP機密情報には、情報の性質および開示の状況を考慮することで合理的に機密情報または専有情報と判断される情報も含まれます。当該契約の条件および存在、ならびに当該契約に関連してNXPから提供されるすべてのものは、NXP機密情報とみなされます。サプライヤが以下を証明できる情報は、NXP機密情報とみなされません。
   1. NXPがサプライヤに開示する前にサプライヤが使用制限または開示制限なしに保持または知得していた情報
   2. サプライヤの不正行為または不作為によらずに公知となった情報
   3. サプライヤがNXP機密情報を使用または参照することなく独自に開発した情報（適切な証拠書類があるもの）
   4. NXPの書面による承認によって公表が明示的に承認された情報
   5. NXPの受領後に、第三者からサプライヤに使用または開示の制限なしに合法的に提供された情報
2. サプライヤは、当該契約の履行中および完了または解除後のいずれにおいても、NXPの機密情報を開示せず、その不正な拡散を防ぐために合理的な予防措置をすべて講じることに同意します。この義務の範囲を制限することなく、サプライヤは、NXP機密情報の内部配布を、知る必要のある従業員および代理人のみに制限するとともに、かかる配布が前記のとおり制限されるよう確保するための措置を講じることに同意します。サプライヤは、NXP機密情報を自社の利益のために、またはNXP以外の第三者の利益のために使用しないことに同意します。サプライヤは、NXP機密情報のリバース・エンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、またはNXP機密情報のソースコード、アルゴリズム的性質もしくはオブジェクト・コード部分の構造の取得もしくは取得の試みを行わないことに同意します。ただし、この制限にかかわらず、そういった行為が適用法で明示的に許可されている場合は例外です。サプライヤはこの義務の範囲を限定せずに、NXP機密情報を組み込んだ製品を設計または製造しないことに同意します。裁判所、行政機関またはその他の政府機関の命令または要請に応じてサプライヤが開示を行うことは、以下の各事項を条件として、本規定の違反とはみなされません。
   1. サプライヤは、そのような命令または要請を認識した後で速やかに（法律で禁止されていない限り） NXPに書面で通知することにより、 NXPがその開示に対して異議を申し立てる機会、または法的救済策を求める機会を与えるものとします。
   2. サプライヤが当該NXP機密情報の開示を求められた場合、その命令または要請によって強制される範囲でのみ、具体的に要求されたNXP機密情報のみを開示するものとします。
3. すべてのNXP機密情報とそのすべてのコピーは、引き続きNXPの所有物であり、NXP機密情報のライセンスその他の権利は、明示または黙示を問わず、許諾または付与されません。
4. すべてのNXP機密情報は、正確性または性能に関する明示、黙示、その他の保証なしに「現状のまま」提供されます。さらに、当該契約の完了または解除をもって、サプライヤは、すべてのNXP機密情報（すべてのコンピュータ・プログラム、ドキュメント、メモ、計画、図面およびそのコピーを含むが、これらに限定しない）を（NXPの単独の判断に従って）破棄またはNXPに返却するとともに、当該契約の解除または満了から30日以内にかかる破棄の証明書を提出することに同意します。
5. サプライヤは、当該契約に違反する形でのNXP機密情報の開示、使用、不正使用は、コモンロー上の適切な救済策が存在しない回復不能な損害をNXPに及ぼす可能性があることを認識するものとします。そのうえでサプライヤは、NXPがコモンローまたは衡平法上の利用可能なその他の救済措置を維持しながら、管轄権裁判所において差止命令による救済を求める権利を有することに同意します。

17. セキュリティ・インシデントおよびプライバシー

1. セキュリティ・インシデント。サプライヤは、NXPのデータおよび/またはNXP機密情報への不正および/または違法なアクセス、使用、開示、破棄、または損失（以下「セキュリティ・インシデント」）が実際に発生したか、またはその発生が疑われる場合、サプライヤがセキュリティ・インシデントを認識してから72時間以内に、以下の事項についての妥当な詳細情報を書面によりNXPに通知する必要があります。
   1. セキュリティ・インシデントの範囲とNXPに及ぶ可能性のある影響。
   2. セキュリティ・インシデントを是正するためにサプライヤが講じた、または講じる予定の是正措置。
   3. NXPが、適用されるすべてのデータプライバシー法およびセキュリティ法に基づき、影響を受ける個人に対して当該セキュリティ・インシデントを報告または通知する義務を果たすために合理的に必要なその他すべての情報。
   さらに、サプライヤはNXPに協力し、NXPの指示に従って、セキュリティ・インシデントの調査、軽減、是正を支援するための妥当な商業的措置を講じる必要があります。本第17条に基づくすべての通知は、NXPのサプライヤ・セキュリティ・チーム（suppliersecurity@nxp.com）に報告する必要があります。
2. プライバシー。サプライヤは状況に応じて、適用されるすべてのデータプライバシー法令に従って個人データを取り扱う責任を負い、NXPのデータ保護条件に記載されているNXPのデータ保護条件に定められた各義務を遵守するものとします。

18. 契約解除

1. 任意解除。NXPは、当該契約または法律に基づいてNXPが利用できる他の権利または救済手段を維持したまま、口頭および/または書面による通知（電子メール可）によって、責任を負うことなく当該契約の全部または一部をいつでも解除することができます。

2. 正当事由による解除。以下のいずれかに該当する場合、NXPは当該契約または法律に基づきNXPが利用できるその他の権利または救済手段を維持したまま、責任を負うことなく、さらなる通知の必要なしに、全体または一部にかかわらず、自らの責務の停止、当該契約の取り消し、または当該契約の解除を行うことができます。

   1. サプライヤが当該契約の義務を遵守しなかった
   2. サプライヤに対して倒産処理または破産手続（任意倒産処理または自己破産手続を含む）が提起された
   3. サプライヤが清算または解散した
   4. サプライヤの資産に対して、またはサプライヤの利益に対して差押えが行われた
   5. サプライヤが債権者の便益のために無許可で譲渡を行った
   6. 当該契約の締結日時点でサプライヤを経営していた個人/事業体ではない個人/事業体が、サプライヤに対する支配を獲得した

   NXPが本第18(b)項の規定に従って当該契約の全部または一部を解除した場合、NXPは、当該契約または法律によりNXPが利用できるその他の権利または救済手段を維持したまま、

   1. サプライヤに支払った料金の全額払い戻しを受ける権利を有します。
   2. NXPは、NXPが適切と判断する条件および方法により、終了された作業と同様の作業を調達することができ、サプライヤは、かかる同様の作業の費用とそのような作業に適用される当該サービスの料金の差額に加え、その他の損害、費用、経費に関してNXPに対する責任を負うものとします。

   サプライヤは、サービスの履行に関連して作成されたデータ（レポート、データベース、グラフ、メモ、ノート、図面、設計、分析を含むが、これらに限定しない）に関するすべての権利をNXPに譲渡するものとします。サプライヤは、当該データに関するすべての権利、権原、および利益が作成時点で直ちにNXPに帰属することに同意するとともに、当該契約の終了後、すべての当該データを適切なNXPの代表者に速やかに引き渡すことに同意します

3. キャンセル料の否定および存続。サプライヤは、いかなる場合においても、NXPによる当該契約の解除に関連してNXPがキャンセル料、解約料、契約終了費用、返品手数料、またはあらゆる種類の追加料金、支払い、違約金の支払いに責任を負わないことに同意します。当該契約の支払いおよび/または終了後も存続することが、その性質または文脈上意図されている表明、保証、補償、その他の義務は、その後も有効に存続します。これには、当該契約の第2条(b)、第6条(d)、第6条(e)、第9条～第19条、第26条、第28条～第32条の義務が含まれますが、これらに限定されません。

19. 監査権

サプライヤおよびその下請業者は、当該契約に基づく製品およびサービスの履行に関連して発生したすべての料金および関連費用を記載した正確な会計記録および帳簿（以下「財務報告書」）を保持するものとします 。サプライヤおよびその下請業者は、適用される、一般的に認められた会計原則および会計処理に従って、財務報告書を維持するものとします。サプライヤおよびその下請業者は、NXPが要求する場合に、NXPが要求する頻度で財務報告書をNXPに提出するものとします。NXPは、当該契約の日付から3年間、業務時間内にサプライヤまたは下請業者の事業所内で、かかる財務報告書を閲覧し、監査を実施するか、または当該監査を外部の第三者に割り当てる権利を有します。サプライヤは、監査の結果として財務上の問題が発見された場合には、それを回復するだけでなく、合理的な監査費用を全額賠償することに同意します。NXPは、修正措置が実施されるまで支払期間を延長する権利を保持します。本項の内容は、サプライヤのすべての下請け契約に記載されるものとします。

20. 保険

1. サプライヤは、AM Bestの格付けがA-VII以上で、NXPが受け入れ可能な保険会社が提供する以下の形式の保険を維持するものとします。
   1. 労働者災害補償保険（法定の限度内で職業病を対象とするもの）および限度額が100万米ドル以上の雇用主責任保険。
   2. Insurance Services Office（ISO）の企業総合賠償のオカーレンス方式に基づく企業包括賠償責任保険で、施設、作業、契約責任、財物損壊（ブロード・フォーム）、生産物、完了作業の補償（責任限度額が1事故当たり100万米ドル以上、通算250万米ドル以上、および生産物/完了作業の通算が250万米ドル）、および当該契約の補償義務に関する契約責任の補償が含まれるもの。
   3. サプライヤが当該契約に基づいて専門的なサービスを提供している場合、サプライヤは、過失行為、過誤または怠慢（著作権および商標侵害を含むがこれに限定しない）に起因する責任を対象とする専門職賠償責任保険で、保険限度額が1事故当たり250万米ドル以上、通算250万米ドル以上のもの。この補償は、別の保険契約に基づくか、ベンダーの一般賠償責任保険契約に対して裏書されるかを問いません。
   4. 許可を受けた車両が当該契約の履行に関連して使用される場合、サプライヤは、すべての所有車、借用車、レンタカー、非所有車を対象とする自動車損害賠償責任保険で、最低責任限度額が次のとおりの保険を維持するものとします。人身傷害および財物損壊賠償共通の１事故あたり限度額が100万米ドル以上。限度額が1名当たりおよび1事故当たりで設定される場合は、人身傷害については1名当たりおよび1事故当たり100万米ドル以上、財物損壊については1事故あたり100万米ドル以上。
   上記の条項で定められた責任限度額を達成するためにアンブレラ保険または超過損害保険を使用することは容認されますが、そのアンブレラ保険または超過損害保険の補償範囲が、上記に指定する個々の保険契約の要件を満たしていることが条件となります。
2. サプライヤは、上記の第20条(a) (i)に規定された保険に関して、NXPに対する求償権放棄を提供し、NXPおよびその役員、取締役、従業員、関連会社を、指定された他のすべての保険に基づく追加被保険者として指名するものとします。
3. サプライヤの保険はプライマリとして指定されるものとします。すべての控除免責金額または自家保険免責金額は、サプライヤが単独で負担するものであり、当該契約に規定されている義務または補償要件を軽減するものでも、これに置き換わるものでもありません。
4. サプライヤは、本項で指定された形式および種類の有効な保険に加入するまでは、購買注文を受諾せず、一切のサービスを実施しないものとします。当該契約の開始後速やかに、また、その後のNXPの合理的な要求に応じて、サプライヤはNXPに上記の保険の補償内容の適切な証明書その他の証拠を提供するものとします。
5. サプライヤは、NXPに対し、上記の補償範囲のいずれかを提供する保険契約の失効、キャンセル、重大な不利益変更、または解約について、30日前までに書面にて通知するものとします。
6. 当該契約またはその他の責務によりサプライヤが負う可能性のある責任は、本項に規定される保険の加入および維持によって限定されることも、影響されることもありません。

21. 設備および文書

NXPが提供するすべての仕様、図面、その他の文書およびデータ、ならびにNXPに対して提供、支払い、もしくは請求された、または費用が償却されたすべての工具、金型、モールド、治具、備品、パターン、機械、特別な試験装置、特別なタップおよびゲージは、NXPの財産とみなされ、NXP機密情報として取り扱われます。

22. 安全データ・シート

サプライヤは、当該契約に基づいて購入した化学物質のうち、その供給先の国で規制の対象となっているすべての化学物質に関する安全性データ・シートを電子的に提供するものとします。サプライヤは当該契約に同意することにより、購入した化学物質が当該国内での使用を法的に許可されていること、またはその化学物質が免除の対象であり、安全性データシートに免除の旨が明記されていることを保証することになります。

23. オゾン層破壊物質

サプライヤは、当該契約に同意することにより、製品がサプライヤの製造工程においてオゾン層破壊物質を使用して製造されず、また、製品にそのような物質が含まれていないことを保証するものとします。このオゾン層破壊物質は、具体的にはモントリオール議定書で規制対象となっている化学物質であり、これには、モントリオール議定書附属書A、附属書B、附属書E、ならびにモントリオール議定書附属書Cグループ IIおよび IIIに記載された物質が含まれるほか、モントリオール議定書附属書CグループIの物質が国または地域の規制に従って使用が禁止または制限されている場合には、その物質も対象となります。

24. 贈答品

サプライヤは、当該契約に関連するビジネス取引を確保またはこれに影響を及ぼすために、NXPの従業員、代理人、家族、または第三者（政府、政府機関、規制機関、その他の公的機関の役職員を含むが、これらに限定されない）に金銭的その他の利益（金銭、贈答品、またはあらゆる種類の謝礼を含みますが、これらに限定されません）の提供を申し出たり、約束したり、同意したりしないものとします。本項の条件に対する違反は、当該契約の重大な違反とみなされます。

25. 広告/宣伝リリース

サプライヤは、NXPの事前の書面による同意なしに、当該契約またはその一部に関する情報をいかなる方法でも広告、公開、または公表しないものとします。サプライヤは、NXPの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でも（サプライヤの顧客の一般リストまたはサンプルリストを含むがこれに限定されない）NXPの名前を使用しないものとします。当該契約は、NXPまたはその関連会社の商標、商号、ロゴ、サービスマークまたはその他のマークを、広告、マーケティング、出版物、プロモーション活動、またはその他の目的で使用する権利を許諾または付与するものではありません。本項の条件に対する違反は、当該契約の重大な違反とみなされます。

26. 譲渡、下請契約、および関連会社

サプライヤは、NXPの書面による同意なしに、当該契約、当該契約に基づく権利もしくは義務、またはその一部（売掛金を含む）を譲渡、移転、下請委託、または委任しないものとします。NXPの書面による同意がない譲渡は無効であり、NXPに対して拘束力を及ぼしません。サプライヤは、当該契約に基づく義務に関して常にNXPに対して全責任を負うとともに、下請業者または関連会社の作為および不作為についても全責任を負うものとします。サプライヤが下請契約を締結した場合でも、これにより、サプライヤの責任および/または義務が免除されることはありません。当該契約に準拠するための部品および材料の購入は、譲渡または下請契約と解釈されません。NXPは、サプライヤの同意を得ることなく、当該契約の全部もしくは一部、またはそのいずれかの権利、利益、義務、責務を譲渡できます。

「関連会社」とは、当事者との関連で言えば、現在または将来において当該当事者を支配するか、当該当事者によって支配されるか、または当該当事者と共通の支配下にある企業その他の法人を指しますが、かかる支配が存在していることが前提となります。この定義における「支配」とは、取締役選任のための議決権を行使できる議決権株式もしくは持分の50%超の実質的所有権を直接的または間接的に保有することを指すか、他の人物または他の事業体が経営陣を指揮もしくは任命できる権限を指します。

27. 準拠法

当該契約は、以下の 付録Aに従うことを前提に、NXPの企業情報に応じて、下記の表に記載されている該当する法律（抵触法の規定を除く）に準拠し、同法に従って解釈および執行されるものとします。法律の運用によりNXPが利用できる権利、救済策、保証の放棄または変更は、NXPが書面で当該契約の補足または修正を行う場合にのみ可能です。当該契約には、国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されません。

28. 法律の遵守

サプライヤは、当該契約に従って提供されるすべての製品、成果物、およびサービスが、適用されるすべての連邦、国内、州、および地方の法律、命令、規則、および規制（適用されるすべての贈収賄および腐敗防止関連法令を含むがこれに限定されない）に従って履行、生産、および提供されることを保証します。サプライヤはさらに、現在および将来において適用される法律、条例、規則、規制および命令を遵守するとともに、サプライヤの代表者もそれを遵守することを保証します。

29. 輸出管理

各当事者は、すべての適用法令を遵守するものとします。これには、輸出入管理や制限、禁止対象者リスト、キャッチオール規制、制裁措置、禁輸措置が含まれますが、これらに限定されません。

サプライヤは、当事者の書面による別段の合意がない限り、輸出管理法令を遵守するために必要な適用される輸出承認または同様の許可をすべて取得するものとします。サプライヤは、製品に適用される輸出管理法をNXPに通知することに協力し、適切な輸出管理分類番号 (ECCN) を示するものとします。

30. ロシア連邦への輸出禁止

1. 理事会規則 (EU) No 833/2014の第12g条、第12ga条、または理事会規則 (EU) No 765/2006の第8g条（必要に応じて）の範囲に該当する活動に関して、サプライヤは以下を遵守するものとします。
   1. 直接または間接に供給される製品を直接または間接に販売、輸出または再輸出すること。
   2. ロシア連邦もしくはベラルーシに対して、またはロシア連邦もしくはベラルーシで使用するために、直接的または間接的に提供された知的財産権または営業秘密の販売、ライセンス供与、またはサブライセンス供与を行わないこと。
2. サプライヤは、上記の第30(a)項の目的が商業チェーンの下流で第三者（再販業者、サブライセンシー、またはその両方を含む）によって妨げられないことを保証するものとします。
3. サプライヤは、商業チェーンの下流で、第30(a)項の目的を妨げる第三者（再販業者、サブライセンシー、またはその両方を含む）による行為を察知するための適切な監視メカニズムを設定し、維持するものとします。
4. 第30(a)項、第30(b)項または第30(c)項に違反した場合、当該契約の重大な違反となり、これにより、NXPは、次の適切な救済措置（ただしこれらに限定されない）を求める権利を獲得します。
   1. 当該契約を解除すること
   2. 上記の第30(a)項の違反が是正されるまで、サプライヤ、その関連会社、またはその両方との取引関係のいずれかを停止すること
   3. 違反を是正する計画を策定すること
5. サプライヤは、上記の第30(a)項 、 30(b)項または30(c)項を適用する際に生じた問題ついて、NXPに直ちに通知するものとします。これには、第30(a)項の目的を妨げる可能性のある第三者による関連活動が含まれます。サプライヤは、第30(a)項 、 30(b)項または30(c)項に基づく義務の遵守に関する情報を、情報提供の要請から2週間以内にNXPに提供するものとします。

31. サプライチェーンのセキュリティ

NXPは、欧州連合およびアジアにおいて、税関およびサプライチェーンの安全確保を目的とした認定経済事業者 (Authorized Economic Operator) として認定されており、また、多国籍企業として米国税関・国境取締局プログラムCTPATに参加しています。このようなプログラムでは、サプライヤにもセキュリティ基準の遵守が求められます。そのため、NXPの製品関連サプライヤは、CTPAT、AEO、STPなどの政府のサプライチェーン・セキュリティ・プログラムまたは政府の類似プログラムに積極的に関与し、製品が安全な事業所において生産、保管、準備、梱包、荷積みされ、かつ安全な事業所から発送されること、製品が生産、保管、準備、梱包、荷積み、輸送の際に不正な介入を受けないよう保護されること、ならびに製品が許可された第三者によって発送および輸送されることを保証するための措置（社内のサプライチェーン・セキュリティ・ポリシーおよびプログラム）を講じることが期待されます。

32. 弁護士報酬

当該契約を執行するために法的措置が必要な場合、NXPは、その他の許容される救済に加えて、合理的な弁護士報酬および費用を受け取る権利を有します。

33. 言語

当該契約の翻訳版が利用可能な場合に、当該契約の英語版と当該契約の翻訳版との間に矛盾があるときは、英語版が優先されます。

34. 一般条項

NXPは、本購入条件をいつでも変更または修正する権利を留保しますが、本購入条件の更新版をサプライヤに通知または提供する義務を負いません。NXPは、本購入条件の更新状況を定期的に確認することを推奨します。以下の購入条件の公示版は、すべての旧版よりも優先されます。サプライヤが当該契約を変更できるのは、NXPの権限を有する代表者の書面による事前同意を得た場合に限られます。当該契約のいずれかの規定または規定の一部が無効、違法、もしくは法的に執行不可能とみなされるか、みなされるようになったか、または実際に無効、違法、もしくは法的に執行不可能である場合、その規定は、有効、適法かつ法的に執行可能にするために必要な最低限の範囲で変更されるものとみなされます。そのような変更が不可能な場合、その規定またはその規定の一部は当該契約から切り離され、削除されたものとみなされます。本条項に基づいて規定または規定の一部が変更または削除されても、当該契約または該当する注文書の残りの部分の有効性および執行可能性には影響しません。サプライヤは、当該契約に基づく義務の履行において独立請負人であり、NXPは、サプライヤがその義務を履行するために使用する方法および手段を管理する権限を有しません。サプライヤおよびその従業員は、いずれもNXPの従業員とみなされず、NXP従業員向けの福利厚生および類似の制度に加入することは一切できません。NXPが当該契約のいずれかの条項を執行しなかった場合、またはその執行を主張しなかった場合でも、その権利またはその他の権利を放棄したことにはなりません。

35. オンサイトのコンプライアンス

サプライヤまたはその代表者が、NXPの所有および/または運営する施設においてオンサイトでサービスを実施する必要がある場合、サプライヤは以下を遵守するものとします。

1. NXPの事業所内で有効なすべてのポリシーと規制を遵守し、かつその代表者もそれを遵守すること。
2. 各サイト用の身分証の申請書類とNXPが要求する安全性情報フォームをNXPに提出すること。

当該契約のいかなる条項にもかかわらず、NXPは、サプライヤの代表者に対して、その財産へのアクセスを制限、拒否、または撤回することができます。

36. 人工知能の禁止

サプライヤは、NXPが書面により事前に許可した場合を除き、NXPまたはその関連会社から提供された情報（NXP機密情報を含むがこれに限定されない）を、人工知能システムまたはモデルと組み合わせて使用してはなりません（トレーニング、入力、テスト、処理、分析、 チューニング、ファインチューニング、出力の生成を含む）。さらにサプライヤは、NXPが書面により事前に許可した場合を除き、当該契約に基づくサービスに関連して、人工知能システムまたはモデルを使用してはなりません。